Jahressteuergesetz 2026: Geplante Reform der umsatzsteuerlichen Organschaft mit erheblicher Praxisrelevanz

Mit dem Referentenentwurf zum Jahressteuergesetz 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen einen umfangreichen Gesetzgebungsvorschlag vorgelegt, der insbesondere für Unternehmensgruppen und bestehende Organschaftsstrukturen von erheblicher Bedeutung ist. Im Mittelpunkt steht eine grundlegende Neuausrichtung der umsatzsteuerlichen Organschaft. Anlass hierfür sind insbesondere Vorgaben des Europäischen Gerichtshofs sowie die fortlaufende Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs.

Die geplanten Änderungen gehen weit über bloße technische Anpassungen hinaus. Unternehmen mit Holdingstrukturen, verbundenen Gesellschaften oder komplexen Konzernstrukturen sollten sich frühzeitig mit den vorgesehenen Neuregelungen befassen. Der Referentenentwurf deutet bereits jetzt an, dass bestehende Organschaftsmodelle künftig teilweise neu bewertet werden müssen und sich zusätzlicher Anpassungsbedarf ergeben kann.

Inhalt des Referentenentwurfs im Überblick

Der Referentenentwurf enthält eine Vielzahl steuerlicher Einzelmaßnahmen. Neben Änderungen im Bereich der Verzinsung steuerlicher Ansprüche sowie verschiedenen Verfahrensvereinfachungen liegt der Schwerpunkt insbesondere auf der Reform der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Gesetzgeber verfolgt dabei das Ziel, die bisherigen deutschen Regelungen stärker an das europäische Mehrwertsteuerrecht anzupassen und zugleich bestehende Rechtsunsicherheiten zu reduzieren. Hintergrund ist insbesondere die unionsrechtliche Kritik an der bisherigen deutschen Ausgestaltung der Organschaft, bei der bislang der Organträger als alleiniger Unternehmer gilt und sämtliche Umsätze der Organgesellschaften diesem zugerechnet werden.

Daneben sieht der Entwurf weitere Anpassungen vor, unter anderem im Bereich der Quellensteuer-Entlastungsverfahren, bei der steuerlichen Behandlung von Immobilien sowie bei digitalen und verfahrensrechtlichen Prozessen. Die wirtschaftlich größte Tragweite dürfte jedoch die geplante Neuregelung der Organschaft entfalten.

Zentrale Aussagen des Referentenentwurfs

Die vorgesehene Reform der umsatzsteuerlichen Organschaft zielt auf eine systematische Neuausrichtung des bisherigen deutschen Modells ab. Künftig soll die Organschaft stärker als eigenständige Mehrwertsteuergruppe verstanden werden. Damit reagiert der Gesetzgeber auf die aktuelle Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs und die hieraus resultierenden Anpassungserfordernisse im nationalen Recht.

Die bisherige Praxis basiert maßgeblich auf den Kriterien der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung einer Gesellschaft in den Organträger. Gerade die organisatorische Eingliederung war in der Vergangenheit regelmäßig Gegenstand umfangreicher steuerlicher Diskussionen und gerichtlicher Verfahren. Der Referentenentwurf verfolgt nun das Ziel, die Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Organschaft klarer und unionsrechtskonformer auszugestalten.

Zugleich wird deutlich, dass die tatsächlichen organisatorischen Strukturen innerhalb von Unternehmensgruppen weiterhin eine zentrale Rolle spielen werden. Unternehmen werden künftig noch stärker dokumentieren müssen, wie Entscheidungsbefugnisse, Weisungsrechte und Leitungsstrukturen tatsächlich ausgestaltet sind. Insbesondere bei Holdinggesellschaften, Matrixorganisationen oder dezentral gesteuerten Unternehmensgruppen dürfte dies zu erhöhtem Prüfungs- und Dokumentationsaufwand führen.

Darüber hinaus können sich Änderungen bei der umsatzsteuerlichen Zurechnung von Umsätzen, bei Erklärungspflichten sowie bei Haftungsfragen innerhalb der Unternehmensgruppe ergeben. Auch bestehende interne Leistungsbeziehungen könnten künftig steuerlich anders zu beurteilen sein.

Praxisrelevanz für Unternehmen und Unternehmensgruppen

Die geplanten Neuregelungen besitzen erhebliche praktische Bedeutung. Zahlreiche Unternehmensgruppen haben ihre bestehenden Strukturen über Jahre hinweg auf Grundlage der bisherigen Verwaltungsauffassung und Rechtsprechung aufgebaut. Sollte der Referentenentwurf in wesentlichen Punkten umgesetzt werden, dürfte in vielen Fällen eine erneute steuerliche Überprüfung erforderlich werden.

Besonders betroffen sind Unternehmensgruppen mit mehreren Tochtergesellschaften, Holdingstrukturen sowie international aufgestellte Konzerne. Aber auch mittelständische Familienunternehmen und kommunale Unternehmensverbünde sollten die Entwicklung aufmerksam verfolgen.
Die praktische Herausforderung liegt insbesondere darin, dass die steuerliche Anerkennung einer Organschaft künftig noch stärker von den tatsächlich gelebten organisatorischen Strukturen abhängen dürfte. Formale gesellschaftsrechtliche Beherrschungsverhältnisse allein werden voraussichtlich nicht ausreichen, um steuerliche Risiken zuverlässig auszuschließen.

Für Unternehmen ergeben sich daraus verschiedene Handlungsfelder. Bestehende Organisations- und Entscheidungsstrukturen sollten frühzeitig analysiert und dokumentiert werden. Darüber hinaus empfiehlt sich eine Überprüfung interner Leistungsbeziehungen sowie der umsatzsteuerlichen Prozesse innerhalb der Unternehmensgruppe. Auch mögliche Auswirkungen auf Vorsteuerabzug, Rechnungsstellung und Haftungsfragen sollten rechtzeitig berücksichtigt werden.

Je komplexer die Konzernstruktur ausgestaltet ist, desto größer dürfte der Anpassungsbedarf ausfallen. Insbesondere bei historisch gewachsenen Strukturen besteht das Risiko, dass bisher anerkannte Organschaftsverhältnisse künftig steuerlich anders beurteilt werden.

Fazit

Der Referentenentwurf zum Jahressteuergesetz 2026 markiert einen weiteren wichtigen Schritt hin zu einer unionsrechtskonformen Neuausrichtung der umsatzsteuerlichen Organschaft. Für viele Unternehmen wird dies nicht nur zusätzlichen Prüfungsaufwand bedeuten, sondern möglicherweise auch strukturelle Anpassungen erforderlich machen.

Auch wenn das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen ist und Änderungen im weiteren Verlauf möglich bleiben, sollten betroffene Unternehmen bereits jetzt eine Bestandsaufnahme ihrer bestehenden Organschaftsstrukturen vornehmen. Eine frühzeitige steuerliche Analyse schafft die Grundlage, um Risiken rechtzeitig zu erkennen und notwendige Anpassungen vorausschauend umzusetzen.