BFH zur Fortführung des Geschäftsführeramts nach Anteilsverkauf: Wann liegt Veräußerungspreis und wann Arbeitslohn vor?

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen verbleiben bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer häufig noch für eine Übergangszeit im Unternehmen. Gerade bei mittelständischen Unternehmen, Familiengesellschaften und wachstumsstarken Unternehmen ist dies wirtschaftlich sinnvoll, um Know-how, Kundenbeziehungen und operative Kontinuität zu sichern. Steuerlich stellt sich dabei regelmäßig eine zentrale Frage: Handelt es sich bei zusätzlichen Zahlungen im Zusammenhang mit dem Anteilskauf noch um begünstigten Veräußerungserlös oder bereits um voll steuerpflichtigen Arbeitslohn?

Mit Urteil vom 03.03.2026 (Az. IX R 1/25) hat der Bundesfinanzhof zu dieser praxisrelevanten Abgrenzungsfrage Stellung genommen. Die Entscheidung verdeutlicht, dass die steuerliche Einordnung nicht allein von der Bezeichnung im Kaufvertrag abhängt. Maßgeblich sind vielmehr die wirtschaftlichen Zusammenhänge und die tatsächlichen Bedingungen der Zahlung.

Der BFH bestätigt damit die hohe Bedeutung einer sorgfältigen Vertragsgestaltung bei Unternehmenstransaktionen. Insbesondere dann, wenn Kaufpreisbestandteile an die weitere Tätigkeit des Veräußerers als Geschäftsführer geknüpft werden, bestehen erhebliche steuerliche Risiken.

Darstellung des Urteils

Dem Verfahren lag die Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer Kapitalgesellschaft zugrunde. Der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer verkaufte seine Beteiligung, blieb jedoch weiterhin als Geschäftsführer für die Gesellschaft tätig. Im Zusammenhang mit der Transaktion waren Zahlungen vereinbart worden, deren steuerliche Einordnung zwischen den Beteiligten und der Finanzverwaltung streitig war.

Kernfrage des Verfahrens war, ob die betreffenden Zahlungen als Bestandteil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG oder als Arbeitslohn aus nichtselbständiger Tätigkeit zu behandeln sind.

Der BFH stellte klar, dass für die Abgrenzung entscheidend darauf abzustellen ist, aus welchem Rechtsgrund die Zahlung erfolgt. Soweit Zahlungen wirtschaftlich durch das fortbestehende Dienstverhältnis veranlasst sind oder an die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer anknüpfen, spricht dies für Arbeitslohn. Dagegen liegt ein Veräußerungspreis vor, wenn die Gegenleistung maßgeblich für die Übertragung der Gesellschaftsanteile erbracht wird.

Zentrale Aussagen des Urteils

Die Entscheidung bestätigt zunächst den allgemeinen Grundsatz, dass bei der steuerlichen Qualifikation von Zahlungen im Zusammenhang mit Anteilsverkäufen eine Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls erforderlich ist. Weder die vertragliche Überschrift noch die rein zivilrechtliche Einordnung sind allein ausschlaggebend.

Von besonderer Bedeutung ist nach der Entscheidung die Frage, ob die Zahlung rechtlich oder tatsächlich an die weitere Ausübung der Geschäftsführertätigkeit gekoppelt ist. Besteht ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen der Vergütung und der fortgesetzten Tätigkeit des Veräußerers für die Gesellschaft oder den Erwerber, kann dies zur Einordnung als Arbeitslohn führen.

Der BFH hebt hervor, dass insbesondere die tatsächliche wirtschaftliche Verknüpfung zwischen Zahlung und weiterer Geschäftsführertätigkeit entscheidend ist. Muss der Veräußerer seine Organstellung weiterhin ausüben, damit einzelne Zahlungen überhaupt entstehen oder bestehen bleiben, spricht dies deutlich für eine Einordnung als Arbeitslohn. Gleiches gilt, wenn Ansprüche bei einem vorzeitigen Ausscheiden entfallen oder die Vergütung wirtschaftlich zukünftige Arbeitsleistungen abgelten soll. Je stärker die Zahlung an die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer gekoppelt ist, desto eher liegt steuerpflichtiger Arbeitslohn vor.

Umgekehrt spricht für einen begünstigten Veräußerungserlös insbesondere, dass die Zahlung unabhängig von der weiteren Tätigkeit geschuldet wird und wirtschaftlich ausschließlich der Übertragung der Beteiligung dient.

Besondere praktische Relevanz hat die Entscheidung deshalb, weil die steuerlichen Folgen erheblich voneinander abweichen. Während Veräußerungsgewinne nach § 17 EStG grundsätzlich dem Teileinkünfteverfahren unterliegen, ist Arbeitslohn regelmäßig in voller Höhe steuerpflichtig. Zusätzlich können lohnsteuerliche Pflichten und gegebenenfalls sozialversicherungsrechtliche Fragestellungen entstehen.

Praxisrelevanz

Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für die Gestaltung von Unternehmenskäufen, Management-Beteiligungen und Nachfolgelösungen.

In der Praxis enthalten Unternehmenskaufverträge häufig Regelungen über Earn-out-Komponenten, Haltefristen, Beratungsleistungen oder die befristete Fortführung der Geschäftsführertätigkeit. Gerade in diesen Konstellationen besteht das Risiko, dass Teile des vereinbarten Kaufpreises steuerlich nicht als Veräußerungserlös anerkannt werden.

Besondere Risiken bestehen vor allem dann, wenn Kaufpreisbestandteile nur bei fortdauernder Geschäftsführertätigkeit gezahlt werden oder variable Vergütungen an operative Entwicklungen nach dem Verkauf anknüpfen. Auch Regelungen, nach denen Ansprüche bei einem vorzeitigen Ausscheiden entfallen, können aus Sicht der Finanzverwaltung für Arbeitslohn sprechen. Der Erwerber verfolgt in diesen Fällen häufig ein besonderes Interesse an der persönlichen Mitarbeit des bisherigen Gesellschafters, was die Abgrenzung zusätzlich erschwert.

Die Finanzverwaltung wird in vergleichbaren Fällen künftig verstärkt prüfen, ob Zahlungen wirtschaftlich Entgelt für zukünftige Tätigkeiten darstellen. Dies gilt insbesondere bei mittelständischen Transaktionen, Private-Equity-Strukturen und Unternehmensnachfolgen.
Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies, dass die einzelnen Leistungsbeziehungen klar voneinander getrennt werden sollten. Unternehmenskaufvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag und gegebenenfalls Beraterverträge sollten inhaltlich sauber abgegrenzt und wirtschaftlich nachvollziehbar ausgestaltet sein.

Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies, dass die einzelnen Leistungsbeziehungen klar voneinander getrennt werden sollten. Unternehmenskaufvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag und gegebenenfalls Beraterverträge sollten inhaltlich sauber abgegrenzt und wirtschaftlich nachvollziehbar ausgestaltet sein. Ebenso ist darauf zu achten, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile eindeutig zugeordnet und kaufmännisch nachvollziehbar begründet werden. Unnötige Verknüpfungen zwischen Kaufpreis und weiterer Tätigkeit sollten möglichst vermieden werden. Zudem kommt der tatsächlichen Durchführung der getroffenen Vereinbarungen erhebliche Bedeutung zu.

Gerade bei größeren Transaktionen empfiehlt sich eine frühzeitige steuerliche Strukturierungsberatung. Nachträgliche Korrekturen sind regelmäßig schwierig und führen häufig zu langwierigen Auseinandersetzungen mit der Finanzverwaltung.

Fazit

Mit dem Urteil vom 03.03.2026 (IX R 1/25) konkretisiert der Bundesfinanzhof die Abgrenzung zwischen begünstigtem Veräußerungserlös und steuerpflichtigem Arbeitslohn bei Anteilsverkäufen durch Gesellschafter-Geschäftsführer.

Die Entscheidung macht deutlich, dass die steuerliche Einordnung maßgeblich von der wirtschaftlichen Veranlassung der jeweiligen Zahlung abhängt. Sobald Vergütungen an die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer geknüpft sind, steigt das Risiko einer Qualifikation als Arbeitslohn erheblich.

Für Unternehmen, Gesellschafter und Berater bedeutet dies vor allem eines: Die steuerliche Strukturierung von Unternehmenskäufen muss sorgfältig vorbereitet und vertraglich präzise umgesetzt werden. Eine klare Trennung zwischen Kaufpreisbestandteilen und Vergütungen für zukünftige Tätigkeiten ist entscheidend, um steuerliche Nachteile und spätere Streitigkeiten mit der Finanzverwaltung zu vermeiden.
Insbesondere bei Unternehmensnachfolgen und Transaktionen mit fortbestehender Managementfunktion sollte die steuerliche Behandlung frühzeitig geprüft werden. Eine rechtssichere Vertragsgestaltung schafft hier nicht nur steuerliche Klarheit, sondern auch Planungssicherheit für alle Beteiligten.