Kein Gewerbeertrag bei Veräußerung eines Mitunternehmeranteils durch eine GmbH – BFH konkretisiert die Abgrenzung

Mit Urteil vom 11. Dezember 2025 (Az. III R 38/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine für die Praxis bedeutsame Klarstellung getroffen: Der Gewinn einer GmbH aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils an einer Projektgesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen nicht der Gewerbesteuer unterliegen.

Die Entscheidung schafft wichtige Leitlinien für die steuerliche Behandlung von Beteiligungsverkäufen im Unternehmensverbund. Insbesondere für strukturierte Projektgesellschaften und Beteiligungsmodelle ergibt sich daraus erhebliches Gestaltungspotenzial, aber auch erhöhter Prüfungsbedarf.

Darstellung des Urteils

Im Streitfall war eine GmbH an einer Personengesellschaft beteiligt, die als Projektgesellschaft fungierte. Die GmbH veräußerte ihren Mitunternehmeranteil und erzielte hieraus einen Gewinn. Das Finanzamt unterwarf diesen Gewinn der Gewerbesteuer.

Die zentrale Streitfrage war, ob der Veräußerungsgewinn als Teil des Gewerbeertrags der GmbH zu erfassen ist oder ob eine gewerbesteuerliche Kürzung bzw. Nichtberücksichtigung in Betracht kommt.

Der BFH entschied zugunsten der Klägerin. Der Gewinn aus der Veräußerung des Mitunternehmeranteils war nicht in den Gewerbeertrag einzubeziehen.

Zentrale Aussagen des Urteils

Der BFH stellt in seiner Entscheidung maßgeblich auf die systematische Abgrenzung zwischen laufenden gewerblichen Einkünften und begünstigten Veräußerungsgewinnen ab:

• Veräußerungsgewinne sind gesondert zu betrachten: Gewinne aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils stellen keine originär gewerblichen Einkünfte dar, sondern sind einkommensteuerrechtlich als außerordentliche Einkünfte einzuordnen.

• Keine automatische Gewerbesteuerpflicht: Auch bei einer gewerblich tätigen GmbH führt dies nicht zwangsläufig zur Einbeziehung in den Gewerbeertrag.

• Keine Durchbrechung durch gewerbliche Prägung: Der Umstand, dass die GmbH gewerblich tätig ist, rechtfertigt keine abweichende Behandlung des Veräußerungsgewinns.

• Abgrenzung zur laufenden Tätigkeit entscheidend: Maßgeblich ist, dass der Veräußerungsvorgang nicht Teil der laufenden operativen Geschäftstätigkeit ist, sondern eine strukturelle Beteiligungsentscheidung darstellt.

• Die Entscheidung verdeutlicht damit, dass nicht jeder Gewinn einer Kapitalgesellschaft automatisch gewerbesteuerpflichtig ist, sondern eine differenzierte Betrachtung erforderlich bleibt.
   

Praxisrelevanz

Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für die steuerliche Praxis, insbesondere für:

1. Beteiligungsstrukturen und Projektgesellschaften
   Unternehmen, die sich über Personengesellschaften an Projekten beteiligen, etwa im Immobilien- oder Infrastrukturbereich, können von der Entscheidung profitieren. Die steuerliche Behandlung eines späteren Exits wird dadurch planbarer.

2. Steuerliche Strukturierung von Beteiligungsverkäufen
   Die Entscheidung eröffnet Gestaltungsspielräume bei der Strukturierung von Veräußerungen. Insbesondere kann geprüft werden, ob durch geeignete Strukturierung eine Gewerbesteuerbelastung vermieden werden kann.

3. Abgrenzungsrisiken in der Praxis
   Gleichzeitig zeigt das Urteil, dass die Abgrenzung zwischen laufender Tätigkeit und Veräußerungsvorgang in der Praxis eine sorgfältige Gesamtwürdigung erfordert. Problematisch kann dies insbesondere dann werden, wenn Beteiligungen nur kurzfristig gehalten werden oder wenn sich aus den tatsächlichen Umständen ergibt, dass die Veräußerung Teil eines laufenden Geschäftsmodells ist. Auch bei wiederholten Transaktionen kann die Finanzverwaltung argumentieren, dass kein isolierter Veräußerungsvorgang, sondern ein gewerblicher Beteiligungshandel vorliegt. In solchen Fällen besteht das Risiko, dass die begünstigte Behandlung versagt und der Gewinn doch in den Gewerbeertrag einbezogen wird.

4. Auswirkungen auf bestehende Strukturen
   Bereits bestehende Beteiligungsmodelle sollten überprüft werden. In vielen Fällen kann sich aus dem Urteil eine günstigere steuerliche Beurteilung ergeben, gegebenenfalls auch rückwirkend im Rahmen offener Veranlagungen.

Fazit

Der BFH stärkt mit seiner Entscheidung die differenzierte steuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinnen und begrenzt die Reichweite der Gewerbesteuerpflicht bei Kapitalgesellschaften.

Für die Praxis bedeutet dies:

Veräußerungsgewinne aus Mitunternehmeranteilen können gewerbesteuerfrei sein.
Die konkrete Einordnung des Vorgangs ist entscheidend.
Eine vorausschauende steuerliche Strukturierung gewinnt weiter an Bedeutung.

Unternehmen und Geschäftsführer sollten ihre Beteiligungsstrukturen sowie geplante Transaktionen frühzeitig steuerlich prüfen lassen. Eine sorgfältige Analyse kann erhebliche Steuerbelastungen vermeiden und rechtliche Risiken reduzieren.