BFH-Urteil IV R 20/23: „Einbringung quoad sortem“ – Keine Sonderbetriebsgewinne bei Einbringung dem Werte nach

Am 2. Dezember 2025 hat der Bundesfinanzhof (BFH, IV. Senat) im Urteil IV R 20/23 entschieden, wie die steuerlichen Folgen einer „Einbringung quoad sortem“ also einer Einbringung dem Werte nach zu behandeln sind. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob bei der Übertragung von Anteilen an einer Komplementär-GmbH auf eine GmbH & Co. KG bei späterer Veräußerung oder unentgeltlicher Übertragung Sonderbetriebsgewinne der Gesellschafter anzusetzen sind.

Hintergrund und Streitfall
Im Streitfall bestand eine GmbH & Co. KG, deren Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag verpflichtet wurden, ihre Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH „dem Werte nach“ in die Personengesellschaft einzubringen. Diese Anteile waren im Gesamthandsvermögen bilanziert. In späteren Jahren verkauften bzw. übereigneten die Kommanditisten einzelne Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH. Die Finanzverwaltung sah hieraus Sonderbetriebsgewinne der Gesellschafter und nahm entsprechende Feststellungen in den Gewinnfeststellungs- und Gewerbesteuermessbescheiden vor. 

Gegen diese Bescheide wurde geklagt. Das Finanzgericht hatte die Klage überwiegend stattgegeben. Dagegen richtete sich die Revision des Finanzamts.

Die dogmatischen Grundlagen: Was bedeutet „quoad sortem“?
Der BFH hat erneut die verschiedenen Einbringungsformen differenziert dargestellt und ihre steuerlichen Konsequenzen herausgearbeitet: 

• „Quoad dominium“ – Einbringung zu Eigentum

  • Hier geht das Eigentum an der Sache auf die Gesellschaft über.

  • Spätere Veräußerungen führen zu einem Gesamthandsgewinn der Gesellschaft; keine Sonderbetriebsgewinne der Gesellschafter.

• „Quoad sortem“ – Einbringung dem Werte nach

  • Eigentum und zivilrechtliche Inhaberschaft bleiben beim Gesellschafter, jedoch wird der Wert des eingebrachten Wirtschaftsguts im Innenverhältnis der Gesellschaft zugeordnet.

  • Auch bei dieser Einbringungsform entstehen keine Sonderbetriebsgewinne für den Gesellschafter, sondern allenfalls Gewinne der Gesellschaft.

• „Quoad usum“ – Einbringung zur Nutzung

  • Das Wirtschaftsgut wird im Betriebsvermögen des Gesellschafters verbleiben (z. B. Sonder-Betriebsvermögen I).

  • Veräußerung oder Entnahme kann hier steuerlich zu Sonderbetriebsgewinnen führen. 
    Diese dogmatischen Abgrenzungen sind kein theoretisches Detail: Die korrekte Einordnung entscheidet darüber, ob bei späteren Vorgängen steuerpflichtige Gewinne im Bereich der Personengesellschaft oder beim einzelnen Gesellschafter festzustellen sind.

Kernbotschaften der BFH-Entscheidung
Der BFH fasst seine Entscheidung in drei maßgeblichen Leitsätzen zusammen: 

1. Einbringung „quoad sortem“ führt nicht zu Sonderbetriebsgewinnen
   – Wird ein Wirtschaftsgut dem Werte nach in eine Personengesellschaft eingebracht, entsteht bei der späteren (entgeltlichen oder unentgeltlichen) Übertragung kein Sonderbetriebsgewinn des Gesellschafters, sondern allenfalls ein Gewinn auf Ebene der Gesamthand der Personengesellschaft.

2. Beteiligungen können Sonderbetriebsvermögen I sein
   – Im Einzelfall kann eine Beteiligung eines Gesellschafters (z. B. ein Kommanditist) an einer Kapitalgesellschaft (z. B. der Komplementär-GmbH) als gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen I eingeordnet werden – auch wenn es sich um eine Kapitalbeteiligung handelt.

3. Keine Entnahme allein aus geänderter Einkunftsart
   – Allein der Umstand, dass ein Gesellschafter statt betrieblicher Einkünfte später Überschusseinkünfte erklärt (z. B. aus Kapitalvermögen), belegt keine schlüssige Entnahmehandlung. Für eine steuerlich relevante Entnahme ist ein eindeutiger „Entnahmewille“ erforderlich.

Praktische Bedeutung für die steuerliche Beratung
Für die steuerliche Praxis liefert das Urteil wichtige Orientierungspunkte: 

1. Gestaltungsrisiken bei Einbringungsverpflichtungen
Unternehmen und Berater sollten prüfen, welche Einbringungsform tatsächlich vorliegt oder beabsichtigt ist insbesondere, wenn im Gesellschaftsvertrag eine Einbringungsverpflichtung enthalten wird. Allein die bilanzielle Behandlung im Gesamthandsvermögen kann nicht darüber entscheiden, ob eine Einbringung „quoad sortem“/„quoad dominium“ erfolgt ist. 

2. Sonderbetriebsvermögen korrekt zuordnen
Auch Kapitalbeteiligungen – etwa an einer Komplementär-GmbH – können unter bestimmten Voraussetzungen gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen I des Gesellschafters sein. Eine sorgfältige Prüfung, ob diese Wirtschaftsgüter objektiv geeignet sind, dem Betrieb der Personengesellschaft zu dienen, ist entscheidend. 

3. Entnahmerechtliche Abgrenzung
Die Entscheidung macht deutlich: Das bloße Erklären von Einkünften aus Kapitalvermögen statt laufender Gewinne führt nicht automatisch zur steuerlich relevanten Entnahme eines Wirtschaftsguts. Es kommt wie der BFH betont auf einen eindeutigen Willen zur Entnahme an.

Fazit
Mit dem Urteil IV R 20/23 liefert der BFH eine wichtige Klarstellung zur steuerlichen Behandlung von Einbringungen dem Werte nach („quoad sortem“). Entscheidend ist, dass in solchen Fällen keine Sonderbetriebsgewinne beim Gesellschafter entstehen, vielmehr sind allfällige Gewinne auf Ebene der Gesamthand der Personengesellschaft zu erfassen.

Co-Autor: Filip Stojanoski (Dualer Student Tax)