Identifier les risques financiers : Portée de la Financial Due Diligence

Dans le cadre d'une Financial Due Diligence (FDD), la définition précise de l'étendue de l'analyse (en anglais Scope) ainsi que l'identification des domaines d'analyse centraux sont d'une importance capitale. Les analyses du compte de résultat, du bilan et du cash-flow ont une influence déterminante sur la décision de transaction et sur la détermination du prix d'achat. La portée d'une DAF est déterminée par le type et la taille de la société/du groupe cible (« target »), la disponibilité et la qualité des données pertinentes ainsi que les exigences spécifiques et les contraintes temporelles du client. L'étendue de l'enquête est définie dans l'offre et peut être adaptée si nécessaire au cours du processus. Une compréhension fondamentale de la structure de la société, du modèle d'entreprise ainsi que de l'offre de prestations (de services) de la cible est décisive pour pouvoir identifier les domaines de risque pertinents et définir de manière ciblée les axes d'analyse. Le type de DAF est en outre défini en étroite concertation avec le client (Full Scope, Selective Focus, Red Flag). Les explications qui suivent se rapportent principalement aux rapports de mandat et aux contrôles FDD dans le domaine du private equity.

Structure de la société, activité commerciale et comptabilité
La structure de la société est présentée et les risques qui en découlent sont identifiés. Il s'agit par exemple des questions de prix de transfert, des bénéfices intermédiaires ou encore des problèmes de droit des sociétés (par exemple, possibilités limitées de distribuer des bénéfices à l'étranger à la société mère). Les relations commerciales avec les associés ou les personnes et entreprises qui leur sont proches doivent également être interrogées et évaluées. L'activité commerciale de l'entreprise est brièvement esquissée en ce qui concerne son offre de prestations (de services) ainsi que les faits les plus importants. L'analyse et la description précises de la comptabilité et du contrôle de gestion revêtent une importance particulière, car les résultats de la DAA dépendent également de la qualité des données présentées. En outre, l'analyse sert également à évaluer les éventuelles mesures post-fusion nécessaires, comme la mise en place de ressources supplémentaires ou l'intégration dans le système comptable d'un groupe existant. Les éventuelles lacunes constatées dans la comptabilité dans le cadre de la diligence raisonnable sont présentées de manière transparente dans cette section.

Quality of Earnings
L'examen de la qualité des bénéfices (QoE) constitue un élément central de chaque DAF, qui permet de déterminer l'EBIT(DA) durable des trois derniers exercices ainsi que du dernier mois disponible, dans le cadre d'une analyse Current Trading. Pour obtenir l'EBIT(DA) durable, les opérations commerciales exceptionnelles sont identifiées et normalisées.

Dans le cadre de la QoE, des analyses top-line sélectionnées sont intégrées, qui reflètent généralement l'évolution du chiffre d'affaires par secteur d'activité et par région. En outre, les clients réalisant les plus gros chiffres d'affaires sont souvent analysés afin d'identifier d'éventuelles dépendances, et les recettes sont examinées en cours d'année afin de mettre en évidence les variations saisonnières.

Selon le profil des exigences et la disponibilité des données, il est également possible de procéder à des analyses plus approfondies. Il s'agit notamment d'analyses des marges de couverture et de la marge brute afin d'évaluer la rentabilité de certains produits ou services. Les analyses des grilles prix-quantités montrent à quoi est due l'évolution de la marge brute (induite par les prix ou les ventes) et où se situent les potentiels d'optimisation des prix et des quantités vendues. En outre, il est possible d'examiner les entrées et les stocks de commandes en cours d'année afin d'obtenir un aperçu précieux de la situation économique actuelle et de l'évolution de la demande de la cible. Cela aide notamment à vérifier les prévisions et à valider les évolutions du Current Trading. Une analyse de cohorte permet de regrouper les clients selon des caractéristiques communes telles que les années et les produits, afin d'analyser le comportement ou l'évolution des clients existants et des nouveaux clients au cours de la période d'observation. Contrairement à la due diligence commerciale, les analyses de marché et de la concurrence ne font généralement pas partie de l'objet d'une due diligence financière.

Les analyses des dépenses de matériel sont parfois en étroite corrélation avec l'analyse du chiffre d'affaires et les calculs de marge brute correspondants. En outre, l'accent est mis sur l'identification des fournisseurs les plus grands et les plus importants afin de pouvoir mettre en évidence les risques potentiels liés à une source unique.

La détermination des frais de personnel durables montre comment les salaires des employés (le cas échéant par département) et de la direction ont évolué au cours de la période considérée. D'autres analyses visent à déterminer si des salaires non conformes au marché (par exemple à des personnes proches ou à des associés-gérants) ont été versés ou si des mesures exceptionnelles de réduction ou d'augmentation du personnel ont été prises. Pour les entreprises cibles ayant la forme juridique d'une GmbH & Co. KG, la rémunération du gérant associé doit être incluse de manière fictive (ajustée), car les charges de personnel ne la comprennent généralement pas (rémunération par prélèvement).

Pour analyser la QoE, les autres charges d'exploitation sont classiquement ventilées de manière plus détaillée en différents blocs de coûts, puis corrigées des opérations exceptionnelles. L'analyse des autres produits d'exploitation se fait de la même manière. Dans les deux cas, l'objectif est d'identifier les charges ou produits exceptionnels ou non durables

Bilan, (Trade) Working Capital, Net Debt et Cash-Flow
Dans le cadre de l'analyse des postes du bilan, les bilans sont préparés et expliqués aux dates de référence respectives des trois derniers exercices et à la dernière date de référence inférieure à un an disponible. 
L'objectif général est d'identifier les éléments de trésorerie et d'endettement afin de déterminer l'endettement net (dette financière nette) et d'attribuer et d'analyser les éléments du fonds de roulement afin de déterminer les liquidités nécessaires à l'exploitation.

Pour ce faire, les différents postes du bilan, tels que les autres actifs, les provisions et les dettes, sont ventilés de manière plus approfondie et classés en conséquence comme fonds de roulement, élément de trésorerie ou élément de dette.

Dans le cadre de l'analyse du fonds de roulement, ce sont surtout les stocks, les créances et les dettes commerciales qui sont examinés. Les stocks sont analysés du point de vue de leur évaluation et de leur composition, les créances commerciales sont examinées du point de vue de leur structure d'âge, de leur valeur et de leur composition. Les dettes commerciales peuvent fournir des indications sur le comportement de paiement de la cible. En outre, elles peuvent contenir des dettes liées à l'acquisition de biens d'équipement (appelées « Capex créditeurs ») ou des postes extraordinaires qui, le cas échéant, devraient être déduits directement du prix d'achat en tant qu'élément de dette.

Un élément essentiel de l'analyse du fonds de roulement est la représentation de l'évolution en cours d'année et la déduction d'un niveau moyen, car la simple observation à la date de référence (par exemple à la date du bilan) peut être fortement influencée par des effets saisonniers ou la politique du bilan. C'est pourquoi la détermination d'un ajustement du fonds de roulement (différence entre le fonds de roulement à la date de référence et la moyenne ou le niveau durable) est un élément important du scope dans le cadre d'une DAF.

Dans le cadre de la détermination du net debt (endettement financier net) de la cible, une comparaison de tous les items cash et debt(-like) est effectuée. Cette analyse est pertinente pour fournir l'input pour l'equity bridge en vue du calcul du prix d'achat. Outre la simple identification des postes du bilan, une analyse plus approfondie peut être convenue dans le cadre du scope. Cela comprend par exemple l'établissement des modalités contractuelles des crédits (durées, intérêts, remboursement, etc.), une analyse plus approfondie des engagements de leasing ou l'évaluation des engagements de pension (car la représentation au bilan ne correspond pas nécessairement à l'engagement réel).

Le champ d'application d'une DAF comprend généralement aussi l'interrogation des engagements hors bilan et l'identification d'autres sujets ayant une incidence sur le prix d'achat. Les risques potentiels se situent ici entre autres dans une trésorerie/banque non librement disponible, des paiements de bonus de sortie qui sont supportés par la cible (et donc en fin de compte par l'acheteur) dans le cadre de la transaction ou des impôts qui sont déclenchés par la transaction (p. ex. taxe sur les mutations foncières). D'autres exemples sont le Capex-Backlog, les coûts uniques pour l'amélioration de la comptabilité/du contrôle de gestion, mais aussi les actifs fiscaux (par ex. pour la SC en tant que cible).

L'analyse du cash-flow aide à évaluer dans quelle mesure l'entreprise peut faire face à ses obligations de remboursement (ou également au remboursement de prêts d'acquisition après transaction) à partir de l'exploitation opérationnelle courante. Le cash-flow est donc divisé en un cash-flow issu de l'activité d'exploitation, un cash-flow issu de l'activité d'investissement et un cash-flow issu de l'activité de financement. En plus du cash-flow rapporté, on analyse généralement le free cash-flow ajusté.

Business Plan
Le business plan - composé du bilan, du compte de résultat et du calcul du cash-flow - est généralement établi par la cible et soumis à un examen critique dans le cadre de la Financial Due Diligence. Les hypothèses sous-jacentes sont notamment examinées sous l'angle de leur compréhensibilité. Pour ce faire, on fait appel aux connaissances acquises lors de l'analyse de l'historique. En outre, l'exactitude des calculs des modèles de planification correspondants est vérifiée. Comme de nombreux business plans sont planifiés en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires, un échange étroit avec d'autres work streams (notamment la Commercial Due Diligence) est nécessaire.

Conclusion
Le champ d'application d'une Financial Due Diligence est établi en accord avec le client et en fonction des risques attendus d'une cible.

Les risques supérieurs peuvent résulter du secteur d'activité, de la structure de l'entreprise et de l'organisation (notamment la qualité de la comptabilité).  Dans ce contexte, le scope doit définir les analyses à effectuer. Un champ d'application défini avec précision et adapté aux domaines de risque de la cible permet d'identifier et d'évaluer efficacement les éventuels risques financiers d'une transaction prévue.

En outre, le champ d'application doit être défini de manière à couvrir tous les paramètres nécessaires à l'évaluation de l'entreprise (par ex. EBITDA durable, ajustement du fonds de roulement, endettement financier net). L'analyse concrète des comptes annuels, en particulier du bilan, du compte de résultat et du compte de trésorerie, doit permettre d'évaluer la capacité bénéficiaire durable et servir à identifier d'autres thèmes pertinents pour le prix d'achat. En cas de résultat positif de la due diligence, les conclusions peuvent être directement utilisées pour d'autres négociations sur le prix d'achat et servir d'aide à la décision pour les étapes suivantes de l'intégration post-fusion.

Avec un scope sur mesure, la due diligence peut être effectuée de manière efficace et ciblée et le processus de transaction peut être accéléré. Les risques sont identifiés à temps et les mauvais investissements sont évités.